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石峴紙業(yè)重組收購景山創(chuàng)新變身物聯(lián)網(wǎng)公司巧避借殼上市

2016-01-04 10:16 來源：中國證券網(wǎng) 責編：江佳

摘要：: 在2015年的最后一天，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，共作價17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術有限公司100%的股權。

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【CPP114】訊：在2015年的最后一天，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，共作價17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術有限公司100%的股權。其中擬以不低于7.87元/股向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、盛鑫元通、寶潤通元、天合時代定向發(fā)行股份1.086億股，同時向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過10名特定投資者以不低于9.62元/股發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元，扣除中介機構費用后用于支付該次交易的現(xiàn)金對價。本次收購后盛鑫元通仍為公司實際控制人，持股20.47%，廣興順業(yè)為二股東持股7.43%。

景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應用終端及移動通信終端解決方案的提供及相關產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。2015年前9月實現(xiàn)營收3.18億元，凈利潤5041.76萬元;2014年實現(xiàn)營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元;2013年實現(xiàn)營收6803.92萬元，業(yè)績虧損435.89萬元。重組完成后公司主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營業(yè)務的公司。根據(jù)交易對方承諾，景山創(chuàng)新2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東所有的凈利潤不低于1.55億元、1.88億、2.2億元。完成后公司的業(yè)績也將將大為改觀。

值得注意的是標的公司2013、2014年的業(yè)績并不理想，如果觸及到借殼上市將很難過關，公司在這次重組中很巧妙地規(guī)避開借殼，僅變成一次重大資產(chǎn)重組�！吨亟M管理辦法》第十三條規(guī)定：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的。根據(jù)上述規(guī)定，借殼上市系指自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為。

在2015年11月28日，上市公司先完成實際控制人的變更，根據(jù)《石峴紙業(yè)關于股東權益變動及公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》等公告，上市公司原控股股東金誠實業(yè)在2015年11月27日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，以市值近五折合計8億多元對價將其持有的上市公司股份101,736,904股即19.06%的股份轉讓給盛鑫元通;將其持有的上市公司股份30,000,000股即5.62%的股份轉讓給王藝莼。2015年12月11日上述股份轉讓完成過戶登記。盛鑫元通持有上市公司股份101,736,904股，占本公司總股本的19.06%，成為公司新的第一大股東，上市公司控股東由金誠實業(yè)變更為盛鑫元通。根據(jù)盛鑫元通股東朱勝英、孔汀筠、李東鋒三人于2015年11月16日簽署的《一致行動人協(xié)議》，三人為一致行動人，為上市公司實際控制人。

經(jīng)過實際控制人變更后，本次重大資產(chǎn)重組保證了向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)不超過上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度(2014年度)經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的100%。2015年12月18日，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，取得景山創(chuàng)新13.89%的股權。本次交易中上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新13.89%股權。截至2014年12月31日，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為42,986.63萬元。標的公司景山創(chuàng)新2015年9月30日資產(chǎn)總額為39,455.02萬元，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新13.89%股權對應的資產(chǎn)總額為5,480.30萬元，成交金額為23,751.90萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準”，即景山創(chuàng)新13.89%股權對應的資產(chǎn)總額為23,751.90萬元。本次重大資產(chǎn)重組向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)總額占上市公司2014年末資產(chǎn)總額(42,986.63萬元)的比例為55.25%，不超過上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度(2014年)經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的100%。本次重大資產(chǎn)重組不會導致上市公司實際控制權發(fā)生變更。通過先變更實際控制人，實際控制人購買部分標的資產(chǎn)，再收購標的資產(chǎn)三部曲成功地避開借殼上市。

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